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有限責(zé)任公司的股權(quán)能否因繼承而取得，一直是理論上爭議不斷的熱點問題。由法律上的空白和理論上的爭議所致，實踐中一旦出現(xiàn)有限公司的股權(quán)繼承問題，當(dāng)事人就會顯得無所適從，糾紛迭出。

為了解決這種無法可依的局面，新公司法第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。

新公司法的這一規(guī)定明確解決了股東資格的繼承問題，但也賦予了公司章程的自主權(quán)，即在公司章程沒有做出相反規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司的股東資格是可以依法繼承的。法律的這一規(guī)定充分體現(xiàn)了對公司自治的尊重，有效協(xié)調(diào)了股東的合法繼承權(quán)與有限責(zé)任公司人合性的矛盾。

如果有限責(zé)任公司股東對其相互之間的信任非?？粗?，著重維護(hù)股東之間的這種人合性質(zhì)，則其可以通過公司章程約定有限責(zé)任公司的股東資格不能繼承。任何一個公司股東都必須接受公司章程的這種安排，其加入公司本身即意味著對這種協(xié)議安排的接受，意味著對其出資財產(chǎn)繼承權(quán)的放棄。如果公司股東更為注重對其個人出資財產(chǎn)繼承權(quán)的維護(hù)，則不必在公司章程中做出上述安排，這樣一旦發(fā)生股權(quán)繼承問題，完全可以依照法律規(guī)定進(jìn)行股東資格的繼承。

對于公司法第七十六條在實踐中的運用，應(yīng)當(dāng)注意兩點：

1、該條規(guī)定僅適用于自然人股東。也就是說，只有自然人股東死亡以后才發(fā)生股權(quán)的繼承問題，對于有限責(zé)任公司的法人股東，則不能依據(jù)公司法的該條規(guī)定主張股權(quán)的合法繼承。

2、該條所稱“股東資格”的繼承，應(yīng)當(dāng)理解為是股東資格的全面繼承，既包括股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)內(nèi)容，也包括股權(quán)中基于股東身份所產(chǎn)生的人身權(quán)內(nèi)容，實踐中那種認(rèn)為繼承人只能繼承股權(quán)中相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益－自益權(quán)，不能享有共益權(quán)的觀點是根本錯誤的，與繼承權(quán)的性質(zhì)和法律的本旨是不相符合的。

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