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中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書(shū)

（2019)最高法民終8號(hào)

上訴人（一審原告）：中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰東路18號(hào)。

法定代表人：劉洪德，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：孫芳龍，北京市中倫（青島）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：安良子，北京市中倫（青島）律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

被上訴人（一審被告）：湖北福漢木業(yè)（集團(tuán)）發(fā)展有限責(zé)任公司，住所地湖北省武漢市東西湖區(qū)新城十一路西、東吳大道北。

法定代表人：胡丹兵，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：張從治，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：彭英武，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審被告）：羅侃，男，1982年3月26日出生，漢族，住湖北省武漢市硚口區(qū)。

委托訴訟代理人：戴威，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：倪一帆，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審被告）：余國(guó)強(qiáng)，男，1973年10月1日出生，漢族，住湖北省武漢市江岸區(qū)。

委托訴訟代理人：曹杏容，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：黎亞瓊，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。

一審第三人：中航林業(yè)有限公司，住所地山東省煙臺(tái)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路28號(hào)華新國(guó)際商務(wù)大廈。

法定代表人：陳瞻，該公司總經(jīng)理

委托訴訟代理人：劉國(guó)宇，男，該公司工作人員。

委托訴訟代理人：陶保成，男，該公司工作人員。

上訴人中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航國(guó)際公司）因與被上訴人湖北福漢木業(yè)（集團(tuán)）發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福漢木業(yè)公司）、羅侃、余國(guó)強(qiáng)及一審第三人中航林業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航林業(yè)公司）損害公司利益責(zé)任糾紛一案，不服山東省高級(jí)人民法院（2017）魯民初51號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月4日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人中航國(guó)際公司的委托訴訟代理人孫芳龍、安良子，被上訴人福漢木業(yè)公司的委托訴訟代理人張從治、彭英武，被上訴人羅侃的委托訴訟代理人戴威、倪一帆，被上訴人余國(guó)強(qiáng)的委托訴訟代理人曹杏容、黎亞瓊，一審第三人中航林業(yè)公司的委托訴訟代理人劉國(guó)宇、陶保成到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中航國(guó)際公司上訴請(qǐng)求：一、撤銷(xiāo)一審判決，將本案發(fā)回重審或者改判支持中航國(guó)際公司的全部訴訟請(qǐng)求；二、福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：一、福漢木業(yè)公司利用大股東控制地位，在其委派的高管羅侃、余國(guó)強(qiáng)配合下，違反中航林業(yè)公司章程且未經(jīng)決策，擅自轉(zhuǎn)移中航林業(yè)公司4.8億元資金，并虛構(gòu)交易謊稱(chēng)其為“貨款”，該行為系共同侵權(quán)行為。在4.8億元資金被轉(zhuǎn)移而失去控制時(shí)，損害后果即已發(fā)生，該損害后果包括本金及由此造成的經(jīng)營(yíng)困難和資金利息損失。二、一審判決認(rèn)為本案起訴后福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)入中航林業(yè)公司的資金超過(guò)4.8億元，可以視為轉(zhuǎn)移資金已“歸位”，該認(rèn)定無(wú)證據(jù)支持。第一，一審法院未查明福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款的性質(zhì)及具體金額，僅依據(jù)雙方記賬憑證就武斷認(rèn)定4.8億元資金已歸位。但福漢木業(yè)公司稱(chēng)有權(quán)依據(jù)集團(tuán)公司的管理制度管理中航林業(yè)公司，依據(jù)《福漢木業(yè)公司財(cái)務(wù)審批制度（試行）》內(nèi)部調(diào)撥中航林業(yè)公司資金，因此中航林業(yè)公司已無(wú)獨(dú)立法人意志和財(cái)務(wù)獨(dú)立性，相應(yīng)的財(cái)務(wù)記賬憑證不能證明轉(zhuǎn)入資金的性質(zhì)。第二，福漢木業(yè)公司發(fā)給中航國(guó)際公司《關(guān)于中航林業(yè)到期貸款歸還的函》以及自2018年5月30日起3.5億余元銀行轉(zhuǎn)賬憑證摘要均記載為借款，因此，福漢木業(yè)公司對(duì)外作出的意思表示已足以認(rèn)定其向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款的性質(zhì)為借款，雙方據(jù)此形成了新債權(quán)債務(wù)關(guān)系。第三，一審判決認(rèn)定的9.7億余元轉(zhuǎn)款中含2018年3月28日福漢木業(yè)公司向平安銀行煙臺(tái)分行的對(duì)公信貸過(guò)渡專(zhuān)用賬戶轉(zhuǎn)款1.8億余元，該款項(xiàng)并未進(jìn)入中航林業(yè)公司賬戶，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。三、中航林業(yè)公司章程規(guī)定，福漢木業(yè)公司負(fù)有按股權(quán)比例為中航林業(yè)公司代償貸款的義務(wù)，一審判決認(rèn)為該義務(wù)僅涉及中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司，不屬于本案的審理范圍，屬于適用法律錯(cuò)誤。第一，中航林業(yè)公司章程規(guī)定，福漢木業(yè)公司增資入股應(yīng)履行兩項(xiàng)義務(wù)，一是向中航林業(yè)公司增資用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，二是按股權(quán)比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）第十一條的規(guī)定，福漢木業(yè)公司應(yīng)當(dāng)按公司章程履行依股權(quán)比例為中航林業(yè)公司提供擔(dān)?；虼鷥斮J款的股東義務(wù)。第二，福漢木業(yè)公司主觀上也認(rèn)為上述資金是用于承擔(dān)章程規(guī)定的股東代償義務(wù)。福漢木業(yè)公司提交《說(shuō)明》載明，截至2018年3月其向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款中有5.2億元用于歸還銀行貸款。第三，按照一審判決的“歸位”認(rèn)定，福漢木業(yè)公司實(shí)際上是用增資款承擔(dān)了本應(yīng)由其承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，該侵權(quán)行為不僅減損了中航林業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)能力，也違背了對(duì)中航林業(yè)公司及其他股東的承諾。四、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第二十六條的規(guī)定，如中航國(guó)際公司訴訟請(qǐng)求部分或全部得到支持，中航林業(yè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)中航國(guó)際公司因參加訴訟支付的合理費(fèi)用即律師費(fèi)70萬(wàn)元。

福漢木業(yè)公司答辯稱(chēng)：一、福漢木業(yè)公司調(diào)撥中航林業(yè)公司4.8億元資金是為了中航林業(yè)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要，該行為不符合侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件。（一）福漢木業(yè)公司沒(méi)有將資金據(jù)為己有的主觀侵權(quán)故意。資金調(diào)動(dòng)的客觀原因之一是中航林業(yè)公司的外匯管制，同時(shí)資金調(diào)動(dòng)符合并購(gòu)之前雙方確認(rèn)的保證俄羅斯項(xiàng)目生產(chǎn)的并購(gòu)目的，符合中航林業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)需要。（二）福漢木業(yè)公司調(diào)動(dòng)4.8億元資金后得到了中航國(guó)際公司的書(shū)面認(rèn)可，獲得了中航林業(yè)公司四分之三以上股東的認(rèn)可。（三）截至2018年8月29日，所有從中航林業(yè)公司調(diào)撥出的資金已全部歸位，中航林業(yè)公司未因該資金調(diào)撥行為遭受任何損失。二、中航林業(yè)公司與福漢木業(yè)公司的財(cái)務(wù)憑證相互印證，足以證明后者向前者轉(zhuǎn)入資金的行為是正常的公司經(jīng)營(yíng)中的資金調(diào)撥，而非中航國(guó)際公司主張的借款行為。（一）福漢木業(yè)公司于2018年6月19日做出的《關(guān)于中航林業(yè)到期貸款歸還的函》，不能作為認(rèn)定福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)入資金性質(zhì)為借款的依據(jù)。（二）中航國(guó)際公司稱(chēng)自2018年5月30日起轉(zhuǎn)款3.5億余元的轉(zhuǎn)賬憑證也記載為借款，但銀行轉(zhuǎn)賬憑證的記載不是正式的對(duì)外的意思表示行為，而是一個(gè)內(nèi)部行為，如果沒(méi)有進(jìn)一步的追認(rèn)或合同法意義上的確認(rèn)行為，對(duì)于如此大額資金，轉(zhuǎn)賬憑證也不屬于“借款效果意思”或“借款合同”的證據(jù)。三、福漢木業(yè)公司調(diào)撥4.8億元資金至福漢木業(yè)公司賬戶，雖然客觀上存在時(shí)間空間及資金成本，但是對(duì)中航林業(yè)公司而言，不構(gòu)成中航林業(yè)公司的實(shí)際損失，均應(yīng)歸為中航林業(yè)公司經(jīng)營(yíng)的正常資金成本。因此，中航國(guó)際公司主張的利息損失不應(yīng)支持。四、中航國(guó)際公司主張的擔(dān)保置換實(shí)質(zhì)是投資人之間的利益爭(zhēng)端，現(xiàn)投資人之間并沒(méi)有達(dá)成一致，即便有也應(yīng)該通過(guò)增資協(xié)議約定的仲裁途徑予以解決。五、當(dāng)同一行為可能對(duì)應(yīng)多個(gè)履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)按照平等保護(hù)福漢木業(yè)公司利益和中航林業(yè)公司利益的原則來(lái)認(rèn)定，對(duì)于福漢木業(yè)公司劃入中航林業(yè)公司的資金，應(yīng)優(yōu)先認(rèn)定為對(duì)4.8億元調(diào)撥資金的歸位，而非履行擔(dān)保義務(wù)，否則就損害了福漢木業(yè)公司的利益。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持；中航國(guó)際公司的上訴請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

羅侃述稱(chēng)，同意福漢木業(yè)公司的答辯意見(jiàn)。此外，補(bǔ)充兩點(diǎn)：一、福漢木業(yè)公司從中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)出4.8億元資金的行為未給中航林業(yè)公司造成損失，中航國(guó)際公司要求羅侃承擔(dān)賠償責(zé)任沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)。二、福漢木業(yè)公司在同一時(shí)期既有將資金歸位的義務(wù)，亦應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保置換義務(wù)，其向中航林業(yè)公司調(diào)回的資金遠(yuǎn)超于4.8億元，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙畻l，福漢木業(yè)公司同一行為對(duì)應(yīng)多項(xiàng)義務(wù)時(shí)，應(yīng)作出有利于福漢木業(yè)公司履行利益的解釋。

余國(guó)強(qiáng)述稱(chēng)，與羅侃的意見(jiàn)一致。

中航林業(yè)公司述稱(chēng)：一、中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司的訴訟對(duì)中航林業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了嚴(yán)重影響，導(dǎo)致公司繼續(xù)融資非常困難，主要憑借股東資金償還到期債務(wù)和維持經(jīng)營(yíng)。二、因經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外投資總額度有限額，中航林業(yè)公司在2017年就已出現(xiàn)預(yù)付款不能平兌的情況,且持續(xù)至今。三、中航林業(yè)公司認(rèn)可收到了9.7億元，但對(duì)于資金性質(zhì)不予評(píng)價(jià)。

中航國(guó)際公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)向中航林業(yè)公司返還4.8億元及利息5207672元（4.5億元的利息部分，按照年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)，自2017年4月13日計(jì)算至實(shí)際返還之日，暫計(jì)算至2017年6月20日；3000萬(wàn)元的利息部分，按照年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)，自2007年5月31日計(jì)算至實(shí)際返還之日，暫計(jì)算至2017年6月20日）；二、中航林業(yè)公司補(bǔ)償中航國(guó)際公司律師費(fèi)700000元；三、福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

根據(jù)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，一審法院認(rèn)定如下事實(shí)：

一、中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司、中航林業(yè)公司的關(guān)系。中航林業(yè)公司成立于2011年7月28日，注冊(cè)資本為55000萬(wàn)元，各股東持股比例為：中航國(guó)際公司出資33000萬(wàn)元，持股60%；西北林業(yè)公司出資20900萬(wàn)元，持股38%；開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)銷(xiāo)中心出資1100萬(wàn)元，持股2%。2016年12月，福漢木業(yè)公司與中航國(guó)際公司、西北林業(yè)公司、開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)銷(xiāo)中心簽訂《中航林業(yè)有限公司增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《增資協(xié)議》），約定福漢木業(yè)公司以63362萬(wàn)元向中航林業(yè)公司增資，其中57245萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，余額6117萬(wàn)元計(jì)入資本公積金，增資方式為貨幣；增資完成后，中航林業(yè)公司注冊(cè)資本為112245萬(wàn)元，福漢木業(yè)公司出資占公司注冊(cè)資本總額的51%；中航國(guó)際公司出資占公司注冊(cè)資本總額的29.4%；西北林業(yè)公司出資占公司注冊(cè)資本總額的18.62%；開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)銷(xiāo)中心出資占公司注冊(cè)資本總額的0.98%。增資款全部到位后，進(jìn)行股權(quán)工商變更登記。在增資完成后（以工商變更登記為準(zhǔn)）六個(gè)月內(nèi)，按照如下安排完成中航林業(yè)公司現(xiàn)有擔(dān)保的置換：（1）中航林業(yè)公司原由中航國(guó)際公司提供擔(dān)保的金融機(jī)構(gòu)貸款（具體明細(xì)參見(jiàn)附件一），擔(dān)保人由中航國(guó)際公司置換為福漢木業(yè)公司。中航國(guó)際公司作為擔(dān)保人的相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任應(yīng)當(dāng)全部消滅。本協(xié)議中提及的附件一作為基礎(chǔ)，最終的債務(wù)擔(dān)保分配以增資款支付時(shí)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為準(zhǔn)，按該時(shí)間節(jié)點(diǎn)的債務(wù)狀態(tài)分擔(dān)最新的有擔(dān)保的債務(wù)。（2）中航林業(yè)公司原由中航國(guó)際公司提供的金融機(jī)構(gòu)貸款（具體明細(xì)參見(jiàn)附件一），由福漢木業(yè)公司負(fù)責(zé)自行籌資或以目標(biāo)公司作為融資主體籌資，以解除中航國(guó)際公司為中航林業(yè)公司向金融機(jī)構(gòu)提供的借款擔(dān)保。（3）在完成上述第（1）（2）項(xiàng)置換后，中航林業(yè)公司原由中航國(guó)際公司提供擔(dān)保的金融機(jī)構(gòu)貸款，最終實(shí)現(xiàn)本次增資成功后在中航國(guó)際公司的持股比例范圍內(nèi)，由中航國(guó)際公司繼續(xù)提供擔(dān)保直至貸款到期（不含延期）。在協(xié)議各方完成約定的擔(dān)保置換之前，中航國(guó)際公司及福漢木業(yè)公司對(duì)中航林業(yè)公司執(zhí)行財(cái)務(wù)聯(lián)合簽署制度以實(shí)現(xiàn)對(duì)其共同控制。置換完成后，取消財(cái)務(wù)聯(lián)合簽署制度，不再進(jìn)行共同控制。中航林業(yè)公司董事會(huì)由七名董事組成，其中福漢木業(yè)公司推薦四名（含職工代表董事一名），中航國(guó)際公司推薦兩名，西北林業(yè)公司推薦一名，董事長(zhǎng)由福漢木業(yè)公司自其推薦的董事中提名，由董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。中航林業(yè)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)五名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事兩名，福漢木業(yè)公司推薦一名，中航國(guó)際公司推薦一名，西北林業(yè)公司推薦一名。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，中航國(guó)際公司推薦監(jiān)事會(huì)主席，第一屆監(jiān)事會(huì)主席中航林業(yè)公司推薦郭衛(wèi)東擔(dān)任。另查明，上述《增資協(xié)議》的四方當(dāng)事人還簽署了《中航林業(yè)公司章程》，協(xié)議內(nèi)容與公司章程一致。但《增資協(xié)議》中提到的附件一，因雙方未能達(dá)成一致意見(jiàn)沒(méi)有形成。

《增資協(xié)議》簽訂后，福漢木業(yè)公司按照約定履行增資義務(wù)并于2016年12月30日完成中航林業(yè)公司的工商變更登記。中航林業(yè)公司各股東的持股比例為：福漢木業(yè)公司出資57245萬(wàn)元，持股51%；中航國(guó)際公司出資33000萬(wàn)元，持股29.4%；西北林業(yè)公司出資20900萬(wàn)元，持股18.62%；開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)銷(xiāo)中心出資1100萬(wàn)元，持股2%（此處筆誤，應(yīng)為0.98%）。

二、羅侃、余國(guó)強(qiáng)在中航林業(yè)公司的任職情況。2016年12月27日，中航林業(yè)公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，同意羅侃、余國(guó)強(qiáng)等七人為中航林業(yè)公司新任的董事會(huì)成員，同意推薦五名人選組成新一屆監(jiān)事會(huì)，同意其中三名監(jiān)事為郭衛(wèi)東、王彬、吳宜俊，其他監(jiān)事的產(chǎn)生后續(xù)依照章程確定。同意推薦郭衛(wèi)東為監(jiān)事會(huì)主席，由監(jiān)事會(huì)依照章程選舉產(chǎn)生。后因另外兩名職工監(jiān)事未產(chǎn)生，中航林業(yè)公司的監(jiān)事會(huì)沒(méi)有成立。2017年1月4日，中航林業(yè)公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，任命羅侃為公司總經(jīng)理并擔(dān)任公司法定代表人。

三、中航國(guó)際公司與中航林業(yè)公司間的轉(zhuǎn)款往來(lái)。2017年4月11日、4月12日，中航林業(yè)公司向福漢木業(yè)公司賬戶轉(zhuǎn)款1億元、1.5億元、2億元，共計(jì)4.5億元。2017年5月31日，中航林業(yè)公司向福漢木業(yè)公司賬戶轉(zhuǎn)款3000萬(wàn)元。中航林業(yè)公司給銀行出具的上述共計(jì)4.8億元的結(jié)算業(yè)務(wù)委托書(shū)上加蓋了羅侃和余國(guó)強(qiáng)的名章。

四、中航林業(yè)公司向福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)款4.8億元后，雙方的協(xié)商過(guò)程。2017年4月13日，中航國(guó)際公司向福漢木業(yè)公司發(fā)函，內(nèi)容為：“近日，我司驚悉貴司在無(wú)任何合同依據(jù)，未告知中航林業(yè)公司董事、股東且未經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)批準(zhǔn)的情況下，由貴方委派到中航林業(yè)公司的高管，擅自將中航林業(yè)公司賬戶上的4.5億元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至貴司賬戶。此種行為嚴(yán)重侵犯了中航林業(yè)公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，涉嫌挪用資金、抽逃注冊(cè)資本，嚴(yán)重違反了貴方與我司簽署的《增資協(xié)議》中關(guān)于財(cái)務(wù)聯(lián)簽的約定。我司要求：一、貴司三日內(nèi)就此事作出書(shū)面解釋?zhuān)f(shuō)明這么做的理由和依據(jù)。二、貴司及貴司委派的高管在一周內(nèi)糾正違法、違約行為，將所有款項(xiàng)按原路徑返還到中航林業(yè)公司賬戶。三、根據(jù)《公司法》《中航林業(yè)有限公司章程》，我司作為持有中航林業(yè)公司29.4%股權(quán)的股東，將依法提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提請(qǐng)中航林業(yè)公司董事會(huì)在收到本函之日當(dāng)日向股東發(fā)出召集公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，且會(huì)期不遲于2017年4月21日。”針對(duì)該函件，福漢木業(yè)公司回函稱(chēng)：“在并購(gòu)過(guò)程中你司違背談判階段文件的約定，抽回中航林業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資金貸款，不予支付公司應(yīng)獲得的國(guó)家補(bǔ)貼導(dǎo)致公司及俄羅斯園區(qū)企業(yè)缺乏資金無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)情況加劇。你司關(guān)于公司4.5億元資金調(diào)動(dòng)的函件，對(duì)我司反映的公司重大管理問(wèn)題只字不提，尤其關(guān)于公司財(cái)產(chǎn)巨額減值，我司委派高管，專(zhuān)程與司財(cái)務(wù)高管當(dāng)面溝通，提議組建聯(lián)合調(diào)查小組，調(diào)查國(guó)有資產(chǎn)流失的具體情況，竟然未得到你司的任何答復(fù)。我司對(duì)你司函件中有必要說(shuō)明的問(wèn)題予以回復(fù)。一、對(duì)公司財(cái)產(chǎn)巨額減值組建調(diào)查組，實(shí)施追責(zé)機(jī)制，強(qiáng)化追償機(jī)制……。二、要求你司糾正違約行為，及時(shí)支付公司補(bǔ)貼款項(xiàng)……。三、關(guān)于4.5億元資金調(diào)動(dòng)的說(shuō)明?！L(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)不善，企業(yè)長(zhǎng)期失血，造成企業(yè)金融債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重。投資管理不善，造成在正常資本項(xiàng)下的外匯額度無(wú)法滿足投資需求，已經(jīng)有約3億元人民幣外匯長(zhǎng)期無(wú)法平匯，已經(jīng)多次受到山東外管局風(fēng)險(xiǎn)提示，意味著中航林業(yè)公司已經(jīng)不具備支持俄羅斯項(xiàng)目的投資與發(fā)展能力?！宜菊{(diào)動(dòng)4.5億元資金是保護(hù)中航林業(yè)公司及俄羅斯園區(qū)的生產(chǎn)資金安全的。四、關(guān)于擔(dān)保置換……。五、關(guān)于臨時(shí)股東會(huì)的召集與議題……?！?/p>

2017年5月31日，中航林業(yè)公司3000萬(wàn)元資金轉(zhuǎn)入福漢木業(yè)公司賬戶后，中航林業(yè)公司于2017年6月9日再次向福漢木業(yè)公司發(fā)“關(guān)于返還中航林業(yè)公司資金、完成擔(dān)保置換等事項(xiàng)的函”，于2017年6月28日向福漢木業(yè)公司發(fā)“再次督促返還中航林業(yè)公司資金、完成擔(dān)保置換等事項(xiàng)的函”。

2017年11月13日，中航國(guó)際公司董事長(zhǎng)劉洪德與福漢木業(yè)公司總經(jīng)理羅侃等座談并簽署會(huì)議紀(jì)要，主要內(nèi)容為：“經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下共識(shí)：福漢木業(yè)公司退回從中航林業(yè)公司調(diào)撥的4.8億元資金（扣除已實(shí)際向園區(qū)支付的資金部分），同時(shí)中航國(guó)際公司撤回中航林業(yè)公司相關(guān)的訴訟……?！北景笇徖磉^(guò)程中，中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司確認(rèn)上述會(huì)議紀(jì)要中提到的園區(qū)是指中航林業(yè)公司設(shè)立的俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司、中俄開(kāi)發(fā)股份有限公司。

五、福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款的情況。自2017年6月8日至2018年8月，福漢木業(yè)公司累計(jì)向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款9.7億余元，向俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司轉(zhuǎn)款3億元。

六、本案的訴訟前置程序情況。2017年5月3日，中航林業(yè)公司向中航國(guó)際公司發(fā)函稱(chēng)，因中航林業(yè)公司前期經(jīng)營(yíng)不善，現(xiàn)中航林業(yè)公司和其控股股東無(wú)能力按期償還招銀租賃金融有限公司的2000萬(wàn)美元借款，望中航國(guó)際公司作為擔(dān)保人先代為償還上述借款的本金和利息。中航國(guó)際公司認(rèn)為中航林業(yè)公司面臨債務(wù)危機(jī)，而中航林業(yè)公司在福漢木業(yè)公司的控制之下，不可能主動(dòng)維權(quán)救濟(jì)，為避免福漢木業(yè)公司的轉(zhuǎn)移資金行為造成中航林業(yè)公司的更大損失，直接向一審法院提起本案訴訟。

雙方當(dāng)事人有爭(zhēng)議的事實(shí)：雙方對(duì)福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司和俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司的轉(zhuǎn)款能否視為之前從中航林業(yè)公司調(diào)出的4.8億元資金歸位有爭(zhēng)議。中航國(guó)際公司主張：“福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的轉(zhuǎn)款是履行增資協(xié)議和公司章程中約定的擔(dān)保置換義務(wù)，向俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司轉(zhuǎn)款是基于福漢木業(yè)公司與俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同，均不能視為從中航林業(yè)公司調(diào)出的4.8億元資金的歸位”。福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)認(rèn)為：“福漢木業(yè)公司與中航國(guó)際公司時(shí)至今日都未能形成擔(dān)保置換方案，那么對(duì)擔(dān)保置換條款的履行也無(wú)從談起。福漢木業(yè)公司在轉(zhuǎn)款時(shí)也未作出擔(dān)保置換的意思表示，福漢木業(yè)公司自2017年6月開(kāi)始向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款的行為，系福漢木業(yè)公司對(duì)中航林業(yè)公司的資金支持與資金調(diào)撥，福漢木業(yè)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)記賬憑證均記錄為內(nèi)部往來(lái)或資金往來(lái)。福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司和俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司的轉(zhuǎn)款應(yīng)視為4.8億元資金的歸位”。中航林業(yè)公司認(rèn)為：“中航林業(yè)公司已經(jīng)收到福漢木業(yè)公司調(diào)撥的資金，應(yīng)視為之前福漢木業(yè)公司調(diào)出的4.8億元資金已歸位”。

一審法院還認(rèn)定以下事實(shí)：2017年6月8日至2018年8月，福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款9.7億余元的記賬憑證上均記載為“內(nèi)部往來(lái)、資金往來(lái)”。中航林業(yè)公司收到福漢木業(yè)公司的上述款項(xiàng)后，部分用于償還中航林業(yè)公司的銀行貸款，部分用于中航林業(yè)公司的正常運(yùn)營(yíng)，部分匯往俄羅斯園區(qū)。2018年6月19日，福漢木業(yè)公司向中航國(guó)際公司發(fā)函，主要內(nèi)容為：“截止目前，福漢木業(yè)公司累計(jì)向中航林業(yè)公司借款8.3億元，其中現(xiàn)金借款6.2億元，提供設(shè)備支持2.1億元（未收取租金）。另外，各項(xiàng)官司糾紛被凍結(jié)4.3億元（其中福漢木業(yè)公司被凍結(jié)3.3億元，中航林業(yè)公司被凍結(jié)1億元）?，F(xiàn)中航林業(yè)公司6月20日前到期貸款本息共1.01億元，其中……。福漢木業(yè)公司就進(jìn)一步向中航林業(yè)公司借款事宜向上級(jí)有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)未獲得批復(fù)，故本次中航林業(yè)公司到期1億元請(qǐng)貴單位借款予以支持。”

一審法院認(rèn)為，根據(jù)各方的訴辯，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為：一、中航國(guó)際公司提起本案股東代表訴訟是否符合條件；二、福漢木業(yè)公司是否已返還中航林業(yè)公司4.8億元。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，中航國(guó)際公司提起本案股東代表訴訟是否符合條件。一審法院認(rèn)為，根據(jù)中航國(guó)際公司的訴訟請(qǐng)求、最終利益歸屬、雙方的訴辯主張，本案系股東代表訴訟。股東代表訴訟，是指當(dāng)公司利益受到損害，公司怠于通過(guò)訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人的民事責(zé)任及實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，具有法定資格的股東為了公司的利益而按照法定程序提起訴訟?！豆痉ā返谝话傥迨粭l規(guī)定，股東可以請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事向法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事拒絕提起訴訟，股東可以以自己的名義直接向法院提起訴訟。但情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本案中，福漢木業(yè)公司從中航林業(yè)公司調(diào)撥出4.8億元資金后，中航國(guó)際公司多次發(fā)函要求福漢木業(yè)公司返還，雙方因股權(quán)增資協(xié)議的履行存在其他矛盾，未能達(dá)成一致意見(jiàn)。2017年5月3日，中航林業(yè)公司因無(wú)能力償還2000萬(wàn)美元的借款，發(fā)函要求中航國(guó)際公司代償借款本息。所以，在中航國(guó)際公司多次向福漢木業(yè)公司發(fā)函要求返還資金無(wú)果和中航林業(yè)公司存在債務(wù)危機(jī)的情況下，為了避免中航林業(yè)公司受到難以彌補(bǔ)的損失，中航國(guó)際公司直接向一審法院提起股東代表訴訟，符合法律規(guī)定，并無(wú)不當(dāng)。對(duì)福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)關(guān)于本案不具備緊急情況下直接起訴條件的抗辯理由，一審法院不予采信。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，福漢木業(yè)公司是否已返還中航林業(yè)公司4.8億元。一審法院認(rèn)為，從本案查明的事實(shí)來(lái)看，中航林業(yè)公司向福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)款4.8億元后，截至2018年8月福漢木業(yè)公司已陸續(xù)向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款9.7億余元。在中航國(guó)際公司未提交有效證據(jù)證明福漢木業(yè)公司與中航林業(yè)公司存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系的情況下，福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的轉(zhuǎn)款行為應(yīng)視為前期轉(zhuǎn)出資金4.8億元的歸位。所以，雖然福漢木業(yè)公司從中航林業(yè)公司調(diào)撥4.8億元資金的行為不當(dāng)，但其已在之后進(jìn)行了資金回?fù)?，未給中航林業(yè)公司造成實(shí)際損失。所以對(duì)中航國(guó)際公司要求福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)返還中航林業(yè)公司4.8億元及利息、補(bǔ)償中航國(guó)際公司律師費(fèi)損失的訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。關(guān)于中航國(guó)際公司訴稱(chēng)的福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款系為了履行《增資協(xié)議》中約定的擔(dān)保置換義務(wù)問(wèn)題，一審法院認(rèn)為，《增資協(xié)議》中約定的擔(dān)保置換義務(wù)雙方當(dāng)事人是中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司，福漢木業(yè)公司是否履行了協(xié)議中約定的應(yīng)由其承擔(dān)的擔(dān)保置換義務(wù)，不屬于本案的審理范圍，中航國(guó)際公司可另行向福漢木業(yè)公司主張其權(quán)利。關(guān)于福漢木業(yè)公司在2018年6月19日給中航國(guó)際公司的函件中稱(chēng)“累計(jì)向中航林業(yè)公司借款8.3億元”，能否因此認(rèn)定福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的轉(zhuǎn)款系借款，是為了履行股東的擔(dān)保代償義務(wù)問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，根據(jù)福漢木業(yè)公司和中航林業(yè)公司的原始財(cái)務(wù)憑證記載，福漢木業(yè)公司與中航林業(yè)公司間的資金往來(lái)基本都記載為“內(nèi)部往來(lái)”，在雙方均認(rèn)可福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的部分轉(zhuǎn)款是4.8億元資金歸位的情況下，不能依據(jù)該函件認(rèn)定福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的轉(zhuǎn)款全部是向中航林業(yè)公司出借款項(xiàng)。所以，對(duì)中航國(guó)際公司關(guān)于福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司的轉(zhuǎn)款不是4.8億元資金歸位的主張，一審法院不予支持。

綜上，依照《公司法》第一百五十一條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，判決：駁回中航國(guó)際公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)2310115元，由中航國(guó)際公司負(fù)擔(dān)。

本案二審期間，各方當(dāng)事人均未提交證據(jù)。

對(duì)于一審查明的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。二審另查明：《增資協(xié)議》第十五條“適用法律和爭(zhēng)議的解決”15.2約定：“與本協(xié)議有關(guān)或因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，由各方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將該等爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁當(dāng)時(shí)該會(huì)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁程序一律采用中文進(jìn)行。除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)用（包括合理的律師費(fèi)與其他費(fèi)用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。仲裁裁決應(yīng)是最終的裁決，并對(duì)涉及爭(zhēng)議的各方均有約束力。”

本院認(rèn)為，本案系中航林業(yè)公司股東中航國(guó)際公司提起的股東代表訴訟。中航國(guó)際公司的主張是，中航林業(yè)公司的控股股東福漢木業(yè)公司利用實(shí)際控制中航林業(yè)公司的地位，擅自將中航林業(yè)公司的資金4.8億元轉(zhuǎn)至福漢木業(yè)公司，嚴(yán)重?fù)p害了中航林業(yè)公司的合法權(quán)益，故訴請(qǐng)福漢木業(yè)公司返還該款項(xiàng)及相應(yīng)利息，并補(bǔ)償中航國(guó)際公司由此訴訟產(chǎn)生的律師費(fèi)用。中航國(guó)際公司的訴請(qǐng)能否成立，取決于一個(gè)關(guān)鍵事實(shí)能否認(rèn)定，即福漢木業(yè)公司從中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)出資金4.8億元之后，是否又將該款項(xiàng)予以返還。這也是本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題。對(duì)此，本院分析認(rèn)定如下：

從本案查明的事實(shí)看，各方當(dāng)事人對(duì)于福漢木業(yè)公司自2017年4月11日至2017年5月31日從中航林業(yè)公司賬戶向其賬戶轉(zhuǎn)款4.8億元、自2017年6月8日至2018年8月從其賬戶向中航林業(yè)公司賬戶轉(zhuǎn)款9.7億余元的事實(shí)并無(wú)異議。從上述兩個(gè)數(shù)字的差距看，福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)回中航林業(yè)公司的資金數(shù)額大于轉(zhuǎn)出數(shù)額，這是否意味著福漢木業(yè)公司之前轉(zhuǎn)出的4.8億元已經(jīng)全部返還中航林業(yè)公司，中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司持不同意見(jiàn)。中航國(guó)際公司主張，福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款是履行《增資協(xié)議》約定和公司章程規(guī)定的擔(dān)保置換義務(wù)，向俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司轉(zhuǎn)款是基于福漢木業(yè)公司與該公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同，均不能視為從中航林業(yè)公司調(diào)出資金的歸位。福漢木業(yè)公司、羅侃、余國(guó)強(qiáng)認(rèn)為，福漢木業(yè)公司與中航國(guó)際公司未能形成擔(dān)保置換方案，對(duì)擔(dān)保置換條款的履行也無(wú)從談起；福漢木業(yè)公司自2017年6月開(kāi)始向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)款，該行為系福漢木業(yè)公司對(duì)中航林業(yè)公司的資金支持與資金調(diào)撥，福漢木業(yè)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)記賬憑證均記錄為內(nèi)部往來(lái)或資金往來(lái)；福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司和俄羅斯恒達(dá)西伯利亞公司的轉(zhuǎn)款應(yīng)視為4.8億元資金的歸位。由此可見(jiàn)，雙方的爭(zhēng)議主要在于福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)回中航林業(yè)公司的資金9.7億元的性質(zhì)及用途，這是判斷中航國(guó)際公司提起本案訴訟主張4.8億元資金未歸還的事實(shí)是否成立的前提。

關(guān)于案涉9.7億元的性質(zhì)及用途，本案已查明，一是中航國(guó)際公司二審中自認(rèn)其中1.6億余元用于中航林業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該部分可視為已返還；二是部分匯往俄羅斯園區(qū)，該事實(shí)從中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司2017年11月13日簽署的會(huì)議紀(jì)要中能夠得到確認(rèn)，即雙方曾達(dá)成共識(shí)，福漢木業(yè)公司退回從中航林業(yè)公司調(diào)撥的4.8億元資金，扣除已實(shí)際向園區(qū)支付的資金部分，也即雙方確認(rèn)有部分資金匯往俄羅斯園區(qū)；三是償還了中航林業(yè)公司的銀行貸款。關(guān)于償還銀行貸款的數(shù)額，福漢木業(yè)公司2018年6月19日向中航國(guó)際公司發(fā)出的《關(guān)于中航林業(yè)到期貸款歸還的函》顯示，累計(jì)向中航林業(yè)公司借款8.3億元，其中現(xiàn)金借款6.2億元，該數(shù)額與中航國(guó)際公司統(tǒng)計(jì)的《中航林業(yè)公司與福漢木業(yè)公司往來(lái)款明細(xì)》記載的福漢木業(yè)公司償還貸款數(shù)額基本一致。雙方對(duì)于該部分款項(xiàng)性質(zhì)的分歧在于，中航國(guó)際公司認(rèn)為該款項(xiàng)是福漢木業(yè)公司履行《增資協(xié)議》約定的擔(dān)保置換義務(wù)；福漢木業(yè)公司則予以否認(rèn)，認(rèn)為雙方并未達(dá)成擔(dān)保置換的合意。要解決雙方的上述分歧，則需查明上述款項(xiàng)用于償還中航林業(yè)公司銀行貸款是否屬于福漢木業(yè)公司履行《增資協(xié)議》約定的擔(dān)保置換義務(wù)或者代償銀行貸款的履約行為。但此問(wèn)題屬于福漢木業(yè)公司與中航國(guó)際公司因履行《增資協(xié)議》產(chǎn)生的爭(zhēng)議，根據(jù)《增資協(xié)議》第十五條“適用法律和爭(zhēng)議的解決”15.2的約定，雙方在協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將該等爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。該約定意味著，福漢木業(yè)公司向中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)賬資金中是否有部分是履行《增資協(xié)議》約定的擔(dān)保置換問(wèn)題，屬于仲裁管轄的范圍，本案無(wú)法直接進(jìn)行審理和認(rèn)定。中航國(guó)際公司作為提起本案訴訟的原告，在福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)回中航林業(yè)公司資金數(shù)額大于轉(zhuǎn)出資金數(shù)額的情況下，應(yīng)當(dāng)提供充分證據(jù)證實(shí)福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)回的資金9.7億元用于他用、轉(zhuǎn)出的4.8億元資金未全部返還的基本事實(shí)成立，但由于雙方仲裁管轄的約定，導(dǎo)致人民法院無(wú)權(quán)對(duì)上述事實(shí)進(jìn)行審理，這意味著中航國(guó)際公司主張的4.8億元資金未全部返還的基本事實(shí)不能在本案中予以認(rèn)定，該不利后果應(yīng)由提起本案訴訟的中航國(guó)際公司承擔(dān)。故，中航國(guó)際公司的上訴請(qǐng)求不能得到支持。如之后中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司通過(guò)仲裁對(duì)因履行《增資協(xié)議》產(chǎn)生的擔(dān)保置換等爭(zhēng)議進(jìn)行了裁決，影響到本案的處理結(jié)果，中航國(guó)際公司可通過(guò)適當(dāng)方式主張權(quán)益。

另外，本院需要指出的是，雖然本案目前的證據(jù)尚不足以支持中航國(guó)際公司的訴請(qǐng)，但并不意味著本院對(duì)福漢木業(yè)公司擅自將中航林業(yè)公司巨額資金轉(zhuǎn)出的行為持認(rèn)可態(tài)度。首先，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來(lái)看，中航國(guó)際公司《民事起訴狀》出具時(shí)間為2017年5月18日，此時(shí)福漢木業(yè)公司已經(jīng)從中航林業(yè)公司轉(zhuǎn)出資金4.5億元，而福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)回資金是在2017年6月8日之后，故中航國(guó)際公司在福漢木業(yè)公司轉(zhuǎn)出資金之后、轉(zhuǎn)回資金之前提起本案訴訟，是行使訴訟權(quán)利的正當(dāng)行為。其次，從中航林業(yè)公司的財(cái)務(wù)制度來(lái)看，《增資協(xié)議》以及中航林業(yè)公司章程都規(guī)定了財(cái)務(wù)聯(lián)合簽署制度，即在中航國(guó)際公司與福漢木業(yè)公司完成擔(dān)保置換之前，對(duì)中航林業(yè)公司執(zhí)行財(cái)務(wù)聯(lián)合簽署制度以實(shí)現(xiàn)共同控制。即便如福漢木業(yè)公司所述，其轉(zhuǎn)出中航林業(yè)公司的資金并非為其私利，而是為了中航林業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)考慮，亦應(yīng)履行公司財(cái)務(wù)審批程序，但其作為大股東未履行財(cái)務(wù)審批程序，擅自轉(zhuǎn)出巨額資金，違反公司章程，也違反《公司法》關(guān)于“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，依法行使股東權(quán)利”的規(guī)定，有所不當(dāng)。羅侃、余國(guó)強(qiáng)作為福漢木業(yè)公司推薦的董事，羅侃同時(shí)還是中航林業(yè)公司的法定代表人，同樣應(yīng)當(dāng)正確履職，但亦違反公司章程規(guī)定，履職不當(dāng)?？紤]福漢木業(yè)公司對(duì)于本案訴訟的引發(fā)有一定責(zé)任，本院酌定本案的案件受理費(fèi)由福漢木業(yè)公司與中航國(guó)際公司分擔(dān)，即一審案件受理費(fèi)由中航國(guó)際公司、福漢木業(yè)公司各負(fù)擔(dān)一半，二審案件受理費(fèi)由中航國(guó)際公司負(fù)擔(dān)。

綜上所述，中航國(guó)際公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)2310115元，由中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司負(fù)擔(dān)1155057.5元，由湖北福漢木業(yè)（集團(tuán)）發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)1155057.5元；二審案件受理費(fèi)2305115元，由中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)李偉

審判員梅芳

審判員麻錦亮

二〇一九年九月五日

法官助理李潔

書(shū)記員任文正