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中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2017）最高法民再373號

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：廣西大地華城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

法定代表人：韋海書，該公司董事長。

委托訴訟代理人：駱南華，該公司工作人員。

委托訴訟代理人：黃權威，廣西南國雄鷹律師事務所律師。

被申請人（一審原告、二審被上訴人）：劉海。

委托訴訟代理人：肖敏，廣西鼎峰律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李經(jīng)強，廣西鼎峰律師事務所律師。

一審第三人：韋海書。

一審第三人：溫遠生。

一審第三人：李盛東。

上述三位一審第三人的共同訴訟委托代理人：黃權威，廣西南國雄鷹律師事務所律師。

一審第三人：黃維良。

再審申請人廣西大地華城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華城公司）因與被申請人劉海及一審第三人韋海書、溫遠生、李盛東、黃維良公司解散糾紛一案，不服廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2016）桂民終233號民事判決，向本院申請再審。本院于2017年8月23日作出（2017）最高法民申3261號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人華城公司委托訴訟代理人駱南華、黃權威，被申請人劉海及其委托訴訟代理人肖敏、李經(jīng)強，一審第三人韋海書、溫遠生、李盛東的共同委托訴訟代理人黃權威到庭參加了訴訟。黃維良經(jīng)本院依法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

華城公司申請再審稱，原審判決認定事實和適用法律均存在錯誤。（一）公司經(jīng)營期限屆滿是否解散，依法應屬于公司的自治范圍，不屬于法院受案范圍。依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第一百八十條第五項以及《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，只有“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”，人民法院才可依據(jù)股東的請求解散公司。本案中，即使華城公司“經(jīng)營期限屆滿”，也不能成為法院判決解散公司的法定事由。劉海提起訴訟主張華城公司營業(yè)期限屆滿、賬目未公開、股東要求分紅未果等，依據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，均不屬于人民法院的受理范圍。（二）原審判決以已廢止的公司章程為依據(jù)，得出必須“在經(jīng)營期限屆滿前形成延長經(jīng)營期限的股東會決議”的結論錯誤。2001年公司章程于2001年9月5日由原股東韓國貴、張鋒簽署，早已廢止。在第2次、第3次股東變更后，新股東均通過了新的公司章程。華城公司于2017年3月3日從廣西壯族自治區(qū)南寧市工商行政管理局查檔獲知，通過工商登記部門進行公司章程修正案備案的有4次：2003年6月30日修正、2004年2月25日修正、2005年1月22日修正和2006年3月5日修正。這4次修正案的修正內(nèi)容均與2001年公司章程的內(nèi)容不符，但與2006年公司章程相符，證明華城公司每次變更股東，新股東都制定了新的公司章程。雖然均未在工商部門備案，但不影響新公司章程的法律效力。2006年公司章程并未規(guī)定在公司營業(yè)期限屆滿六個月前要形成一致決議決定是否延長經(jīng)營期限，而公司法第一百八十一條規(guī)定公司營業(yè)期限屆滿后，可以通過修改公司章程使公司存續(xù)。因此，2017年3月23日，華城公司召開股東臨時會議，通過了新的公司章程，將公司營業(yè)期限定為長期，并在廣西壯族自治區(qū)南寧市工商行政管理局備案。華城公司目前是依法長期經(jīng)營，不存在營業(yè)期限屆滿的情形。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百九十九條、第二百條第六項之規(guī)定，請求本院依法撤銷廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（2015）南市民二初字第3號民事判決、廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2016）桂民終233號民事判決；駁回劉海的起訴；一審、二審訴訟費用由劉海承擔。

劉海辯稱，（一）劉海訴請解散公司，既引用了公司法第一百八十條第一款所規(guī)定的公司解散的法定情形，也列舉了公司法第一百八十二條規(guī)定的公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的事由，符合公司解散訴訟的立案條件。雖然原審判決在闡述裁判理由時，只提及公司經(jīng)營期限屆滿此一法定解散理由及相應法條，有所欠缺，但判決結果正確。（二）華城公司以營業(yè)期限已經(jīng)延長為由主張應繼續(xù)存續(xù)，理由不充分。華城公司在二審判決生效后，才于2017年3月23日炮制了一份程序不合法、內(nèi)容無效的股東會決議，并利用南寧市工商行政管理局不知道華城公司已被判決解散的事實取得備案，其完全是為了申請再審而制造證據(jù)。（三）華城公司經(jīng)營管理已經(jīng)發(fā)生嚴重困難。至二審判決作出前，華城公司已持續(xù)7年多未召開股東會，亦未形成有效的股東會決議。劉海多次書面請求召開股東會議，華城公司均未予回復，公司股東會機制已經(jīng)失靈。董事長韋海書長期不召開董事會，劉海身為董事的權利無法有效行使。公司不設監(jiān)事會，僅設監(jiān)事一名，但任命不是公司股東的李承霖擔任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆三年，期滿后公司也未對不盡職的監(jiān)事進行改選。公司監(jiān)督機構實際已無法發(fā)揮監(jiān)督作用。（四）華城公司繼續(xù)存續(xù)會使劉海利益受到重大損失。劉海雖為持有華城公司18.67%股份的股東及董事，但不能通過行使表決權參與公司決策，亦不能有效行使監(jiān)督權，其投資設立公司的目的無法實現(xiàn)，合法權益遭到損害。此外，華城公司是專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司，開發(fā)完成華城項目后，處于歇業(yè)狀態(tài)。公司財務管理混亂，導致財務報表虛假，長年以虧損掛賬，嚴重損害公司和股東的利益。實際控制股東韋海書等對2007年7月股東會決議以分紅款抵扣認購的商鋪款的事實予以隱瞞，僅對劉海提起訴訟要求返還借款及給付購房款，進行差別化對待，致使股東矛盾進一步激化。劉海發(fā)現(xiàn)實際控制股東韋海書、股東李盛東、溫遠生、監(jiān)事李承霖以及其他財務人員涉嫌職務侵占進行實名舉報，但因被控告人阻撓，案件至今沒有進展。（五）華城公司僵局通過其他途徑無法解決。劉海試圖通過轉(zhuǎn)讓股權或要求公司回購股權方式進行救濟未果，只能通過司法途徑請求法院解散公司。原審法院均組織雙方當事人進行調(diào)解，但無法達成協(xié)議。綜上，華城公司經(jīng)營期限已于2012年3月7日屆滿，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使劉海的股東利益受到重大損害，通過其他途徑已不能解決，符合司法解散的條件。請求本院依法駁回華城公司的再審請求。

一審第三人韋海書、溫遠生、李盛東的陳述意見與華城公司的意見一致。

劉海向廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（以下簡稱一審法院）起訴請求：1.判令解散華城公司；2.本案訴訟費用由華城公司承擔。

一審法院認定事實：華城公司于2002年3月7日成立。原股東為韓國貴、張鋒。該公司章程第四十六條約定，公司經(jīng)營期限為10年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十七條第（一）項約定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定解散的其他事由出現(xiàn)時。第四十八條約定，公司各股東一致同意延長經(jīng)營期限時，應由股東會在經(jīng)營期限屆滿前六個月作出決議，向公司登記機關申請變更登記。因股權變更，華城公司股東會于2006年3月5日作出章程修正案，修改股東姓名及出資比例為溫遠生出資517.64萬元，占注冊資本17.97%；韋海書出資639.41萬元，占注冊資本22.2%；黃維良出資611.06萬元，占注冊資本21.21%；劉海出資537.48萬元，占注冊資本18.67%；李盛東出資574.41萬元，占注冊資本19.95%。2007年6月3日，華城公司就股東股份分紅事宜召開股東會并作出股東會決議。劉海對該股東會決議提出反對意見，認為該決議確定的分紅方案無依據(jù)，應按照工商登記的持股比例進行分配。2009年1月17日，華城公司就工程款債務問題召開股東會，劉海未參加該次股東會議。該會議決議各股東分別再向公司出資共計22萬元，其中劉海應出資4萬元。2009年7月26日，華城公司召開臨時股東會，會議決議內(nèi)容為：一、由各股東委派財務人員或親屬一人或本人參加審核公司財務、項目部收支情況。審核后各股東不得再就財務問題糾纏。審核自2009年8月1日開始，時間為10天。股東未派人參加，其他股東的審核結果有效。二、審核后，涉及稅金、房產(chǎn)辦證等稅費的支出。在公司款項不足部分，由各股東按股份比例現(xiàn)金出資，在公司辦公室或財務通知后五日內(nèi)支付。逾期由此產(chǎn)生的一切法律責任由未履行義務的股東承擔。劉海參加此次股東會且未有異議。

2012年3月9日，華城公司以劉海未返還借款為由向廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院起訴，要求劉海返還借款2847819元。廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院作出(2012)青民二初字299號民事判決，判令劉海向華城公司返還借款2847819元。劉海不服提出上訴，一審法院作出(2013)南市民二終字第122號民事判決，駁回上訴，維持原判。劉海不服，向廣西壯族自治區(qū)南寧市人民檢察院申請監(jiān)督。廣西壯族自治區(qū)南寧市人民檢察院提請廣西壯族自治區(qū)人民檢察院對該案進行抗訴。2014年6月20日，廣西壯族自治區(qū)人民檢察院作出桂檢民監(jiān)﹝2014﹞100號不支持監(jiān)督申請決定，認定劉海的申請不符合監(jiān)督條件。

2012年，劉海以華城公司未返還借款為由向廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院起訴，要求華城公司返還借款227萬元及利息。廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院作出(2012)青民二初字第452號民事判決，駁回劉海的全部訴訟請求。劉海不服提起上訴，一審法院作出(2013)南市民二終字第103號民事判決，駁回上訴，維持原判。

2014年8月8日，11月26日，劉海以書面方式向華城公司分別就公司盈利分配方案及精簡人員配置事項提議召開臨時股東會。該兩份書面提議通過郵政快遞送達華城公司。

另查明：華城公司2007年至2011年年檢報告書中記載的經(jīng)營狀況分別為：2007年全年凈利潤-1214753959元；2008年全年凈利潤-9990434.31元；2009年全年凈利潤27737996.74元；2010年全年凈利潤-2157199.04元；2011年全年凈利潤-1417156.85元。

再查明：華城公司目前使用的有效營業(yè)執(zhí)照上載明的營業(yè)期限為長期。庭審過程中，因各方當事人對華城公司經(jīng)營期限是否屆滿問題存在爭議，一審法院指定華城公司于庭后三個工作日內(nèi)提供該公司辦理延長經(jīng)營期限工商變更登記手續(xù)的證據(jù)。華城公司未能在指定舉證期限內(nèi)提供上述證據(jù)。2015年10月30日，劉海就華城公司成立后所有公司變更工商登記事項向一審法院提出調(diào)查取證申請。一審法院依法向廣西壯族自治區(qū)工商行政管理局及南寧市工商行政管理局調(diào)取2002年至2007年間華城公司變更事項工商登記檔案，未發(fā)現(xiàn)華城公司向工商行政部門申請變更該公司經(jīng)營期限。

一審法院判決：解散華城公司。

華城公司不服一審判決，上訴請求：1.撤銷一審判決，依法駁回劉海的訴訟請求。2.本案上訴費用由劉海承擔。

二審法院確認一審法院認定的事實。

二審法院認為，根據(jù)公司法第一百八十條“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散”的規(guī)定，華城公司成立于2002年3月7日。公司章程載明的經(jīng)營期限為10年，至2012年華城公司的經(jīng)營期限已經(jīng)屆滿，沒有證據(jù)證明華城公司在經(jīng)營期限屆滿前形成延長經(jīng)營期限的股東會決議。雖華城公司目前使用的營業(yè)執(zhí)照上經(jīng)營期限記載為長期，但不足以證明華城公司已依法延長公司經(jīng)營期限。華城公司依法應當予以解散。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

本院再審期間，華城公司為證明其主張，向本院提交了以下證據(jù)：證據(jù)1.關于召開股東會議的提議；證據(jù)2.召開股東臨時會議的通知；證據(jù)3.華城公司股東會決議；證據(jù)4.華城公司章程；證據(jù)5.備案通知書。上述證據(jù)以證明華城公司已召開股東臨時會議通過新的公司章程，確定公司營業(yè)期限為長期，并進行了工商備案登記。證據(jù)6.2001年9月5日通過的華城公司章程；證據(jù)7.2006年3月5日通過的華城公司章程；證據(jù)8.2003年6月30日華城公司章程修正案；證據(jù)9.2004年2月25日華城公司章程修正案；證據(jù)10.2005年1月22日華城公司章程修正案；證據(jù)11.2006年3月5日華城公司章程修正案。上述證據(jù)以證明2001年9月5日通過的華城公司章程已被廢止。劉海對上述證據(jù)的質(zhì)證意見為：認可證據(jù)1、2、3、4、5的真實性、合法性，但對其證明目的不予認可。上述證據(jù)反映了華城公司于2017年3月召開股東會延長經(jīng)營期限以及修訂公司章程，均是在二審判決生效之后進行，且股東會議通知程序違法。因此，股東會決議和修訂的公司章程均為無效。對證據(jù)6、8、9、10、11的真實性無異議，但對其證明目的有異議。該幾份證據(jù)只能證明2001年9月5日公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限為10年，且需在公司經(jīng)營期限屆滿前六個月召開全體股東會議一致同意方可延長期限，不能體現(xiàn)公司章程已經(jīng)股東會決議延長經(jīng)營期限。對證據(jù)7的真實性、合法性、證明目的有異議。不存在2006年3月5日召開全體股東會議通過公司章程，該章程修正案中黃維良的簽名與本案開庭通知書的送達回證上的黃維良的簽名不一致。一審第三人韋海書、溫遠生、李盛東同意華城公司的意見。

劉海為證明其主張，向本院提交了以下證據(jù)：證據(jù)1.華城公司企業(yè)信用信息公示報告，以證明華城公司是專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，華城公司處于歇業(yè)狀態(tài)。證據(jù)2.華城公司開發(fā)資質(zhì)查詢結果，以證明華城公司目前無開發(fā)資質(zhì)，處于歇業(yè)狀態(tài)。證據(jù)3.華城公司開發(fā)項目的建設工程規(guī)劃許可查詢結果，以證明華城公司只開發(fā)了大地華城一個項目。證據(jù)4.大地華城開發(fā)項目的預售許可情況查詢情況，以證明大地華城項目是2005年批準預售的項目，現(xiàn)早已建設銷售完畢。華城公司對上述證據(jù)的質(zhì)證意見為：認可上述證據(jù)的真實性，但對其合法性、關聯(lián)性、證明目的均不予認可，無法證明華城公司未經(jīng)營已歇業(yè)。一審第三人韋海書、溫遠生、李盛東的質(zhì)證意見與華城公司的意見一致。

圍繞當事人的再審請求，本院對有爭議的證據(jù)和事實認定如下：對華城公司提交的除證據(jù)7以外的證據(jù)，因劉海認可其真實性，本院對其真實性予以確定，對是否能達到其證明目的，本院在認定部分予以評述。對證據(jù)7，因劉海不認可其真實性，且與本案無關聯(lián)性，本院不予采信。對劉海提交的證據(jù)，因華城公司認可其真實性，本院對其真實性予以確認，但對其是否能達到其證明目的，本院結合其他事實在認定部分予以評述。

本院再審查明的事實與一、二審法院查明的事實基本一致。

另查明：2017年3月23日，華城公司召開股東臨時會議，通過了新的公司章程，將公司營業(yè)期限定為長期，并在廣西壯族自治區(qū)南寧市工商行政管理局備案。

本院再審認為，綜合華城公司的再審請求、劉海的答辯意見以及韋海書、溫遠生、李盛東的陳述意見，并結合相關證據(jù)和事實，本案的爭議焦點為：華城公司是否符合法定解散條件應予解散。

公司法第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”公司解散屬于公司的生死存亡問題，關涉公司股東、債權人及員工等多方利益主體，關涉市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定和安寧。因此，人民法院對公司解散應慎重處理，應綜合考慮公司的設立目的能否實現(xiàn)、公司運行障礙能否消除等因素。只有公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，嚴重損害股東利益，且窮盡其他途徑不能解決的，才能判決解散公司。

就本案而言，首先，華城公司尚不存在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的情形。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”,應從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析，如股東會、董事會以及監(jiān)事會等公司權力機構和管理機構是否無法正常運行，是否對公司事項無法作出有效決議，公司的一切事務是否處于癱瘓狀態(tài)等。本案中，雖然華城公司自2009年召開股東會后未再召開股東會，也未召開董事會，但是根據(jù)合計持股60.12%的股東（溫遠生17.97%、韋海書22.2%、李盛東19.95%）明確表示不同意解散公司的事實可知，即便持股18.67%的股東劉海不參加股東會，華城公司仍可以召開股東會并形成有效決議。這一推斷也被華城公司2017年3月23日召開臨時股東會并制定有效公司章程的事實所印證。劉海稱其與黃維良的股權合計已經(jīng)超過華城公司股份總額的三分之一，但劉海并無證據(jù)證明黃維良同意解散公司。至訴訟時，黃維良雖未出庭并陳述意見，但其已經(jīng)簽收本案相關法律文書，無法認定其是否反對股東會作出的決議。未召開股東會并不等于無法召開股東會，更不等于股東會議機制失靈，劉海提出公司機制失靈的理由不成立。劉海主張其股東權利無法行使，投資設立公司的目的無法實現(xiàn)。本院認為，公司的法人性質(zhì)及多數(shù)決的權力行使模式?jīng)Q定公司經(jīng)營管理和發(fā)展方向必然不能遵循所有投資人的意志，會議制度的存在為所有參與者提供表達意見的機會，但是最終的結果仍應由多數(shù)決作出，除非有例外約定。劉海作為持股比例較低的股東，在會議機制仍能運轉(zhuǎn)的前提下，若認為其意見不被采納進而損害自己的利益，可采取退出公司等方式維護自己的權益，據(jù)此主張公司應當解散的理由不成立。劉海主張華城公司目前處于歇業(yè)狀態(tài)，但其提交的證據(jù)不能予以證明?！镀髽I(yè)信用信息公示報告》中顯示華城公司的登記狀態(tài)是存續(xù)，《開發(fā)資質(zhì)查詢結果》《建設工程規(guī)劃許可查詢結果》《預售許可情況查詢結果》也不能證明華城公司處于歇業(yè)狀態(tài)。劉海還主張華城公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司，僅開發(fā)大地華城公司一個項目，該項目已經(jīng)建設銷售完畢，華城公司無存續(xù)必要。但在再審庭審中對于法院“公司現(xiàn)在經(jīng)營情況怎樣”的詢問，華城公司回應稱“部分公司車位未銷售完畢，現(xiàn)在正在正常經(jīng)營。主要原來的項目未銷售完畢，現(xiàn)在無新的項目開發(fā)”，對此劉海并未提出充分的證據(jù)予以反駁。因此，華城公司并未陷入公司經(jīng)營管理失靈無法正常運轉(zhuǎn)的局面，公司經(jīng)營管理并未發(fā)生嚴重困難。

其次，華城公司繼續(xù)存續(xù)并不會使股東利益受到重大損失。前已述及，華城公司并不存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難情形，在此前提下，公司繼續(xù)存續(xù)是否會使“股東利益受到重大損失”應結合股東利益的救濟方式進行綜合分析。如果有其他途徑對股東的利益予以救濟，則不宜通過解散公司的方式進行。劉海主要因要求華城公司分紅未果以及公司財務不公開等事項而與華城公司及其他股東產(chǎn)生矛盾，屬于股東分紅請求權、知情權糾紛。依照公司法的規(guī)定，股東認為上述權利受到侵害的，可以訴請要求分配利潤或提供賬冊查詢，性質(zhì)上不屬于公司解散訴訟的受理事由。劉海主張華城公司僅對其提起返還借款訴訟屬于差別對待，一審法院作出（2013）南市民二終字第122號民事判決，支持華城公司的訴訟請求，令劉海返還借款。華城公司主張債權的行為屬于合法行為，劉海主張差別對待，嚴重損害其利益的理由不成立。劉海主張華城公司財務狀況異?；靵y，存在內(nèi)外賬、會計賬和出納賬常年不符、款項支付不明、財務憑證不齊等問題，但其提供的證據(jù)不足以認定該事實。劉海主張華城公司經(jīng)營虧損，繼續(xù)經(jīng)營會嚴重損害股東利益。根據(jù)公司法第一百八十二條和《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，公司經(jīng)營虧損不屬于法定解散事由，本院不予支持。在劉海尚未采取其他法律措施維護自己權利的情況下，就本案現(xiàn)有證據(jù)而言，尚不足以證實華城公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。

從本案訴訟來看，劉海與其他股東之間的矛盾的確難以調(diào)和，但股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由，股東糾紛可采取內(nèi)部解決方式（如知情權、分紅請求權、股權退出機制）來解決。公司解散對于公司而言，是最嚴厲、最具破壞性的結果，若非萬不得已，就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾，以維護社會關系的穩(wěn)定，保障債權人的利益。華城公司各股東之間應本著誠信原則和公平原則，化干戈為玉帛，求同存異，妥善處理好股東之間的矛盾。

此外，關于華城公司營業(yè)期限是否屆滿問題?，F(xiàn)有營業(yè)執(zhí)照上顯示營業(yè)期限為長期，在再審庭審中，華城公司舉證證明在2007年公司營業(yè)執(zhí)照上顯示的營業(yè)期限已為長期，雖然現(xiàn)并無證據(jù)證明2007年前股東會已經(jīng)形成延長公司營業(yè)期限的決議，但劉海通過受讓華城公司的股權在2007年前成為股東，在本案訴訟前對華城公司營業(yè)期限登記為長期從未提出異議。因此，原審認定公司營業(yè)期限已經(jīng)屆滿并不符合華城公司營業(yè)執(zhí)照上登記事項。

綜上所述，華城公司不符合公司法定解散條件，不應予以解散，華城公司的再審請求成立。原審判決認定事實基本清楚，但適用法律錯誤，本院予以糾正。因解散公司訴訟系非財產(chǎn)案件，原審法院按照財產(chǎn)標的額計收案件受理費不當，本院亦依法予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款、《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2016）桂民終233號民事判決；

二、撤銷廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（2015）南市民二初字第3號民事判決；

三、駁回劉海的全部訴訟請求。

一審案件受理費100元，財產(chǎn)保全費5000元，合計5100元，由劉海負擔；二審案件受理費100元，由劉海負擔。

審判長錢小紅

審判員奚向陽

審判員陳宏宇

二〇一七年十二月二十八日

法官助理王智鋒

書記員陳文波